Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat seine Rechtsprechung zur Eingliederung von Matrix-Führungskräften in einen Betrieb weiterentwickelt (Beschluss vom 27.01.2026, Az. 1 ABR 18/25). Hieraus ergeben sich wichtige Einschränkungen.

Im Mai 2025 hatte das BAG entschieden, dass Arbeitnehmer/innen grundsätzlich in mehrere Betriebe eingegliedert sein können (Beschluss vom 22.05.2025, Az. 7 ABR 28/24). Bei Matrix-Führungskräften sei das insbesondere der Fall, wenn sie in dem fraglichen Betrieb Mitarbeitenden gegenüber Weisungsbefugnisse tatsächlich ausübten. Die Entscheidung haben wir in Newsletter 98 dargestellt.

Im Jahr 2025 hatte das BAG über die Wahlberechtigung von Matrix-Führungskräften bei der Betriebsratswahl nach § 7 BetrVG zu entscheiden. In dem aktuellen Beschluss ging es hingegen um die Eingliederung solcher Führungskräfte in den Betrieb der von ihnen geführten Mitarbeitenden im Kontext einer Einstellung nach § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG.

Im nun entschiedenen Fall stellt die Arbeitgeberin Produkte der Medizindiagnostik her und vertreibt diese. Sie hat in Deutschland einen Betrieb mit etwa 230 bis 270 Arbeitnehmer/innen. Das Unternehmen gehört zu einem Konzern mit Matrixstrukturen, der in den USA sitzt. Darüber hinaus gibt es unter anderem Konzernunternehmen in Österreich und dem Vereinigten Königreich. Fünf Mitarbeitende der Arbeitgeberin in Deutschland berichten an eine in Österreich arbeitende Führungskraft. Für diese Führungskraft ist wiederum ein Vorgesetzter im Vereinigten Königreich weisungsbefugt. Vor diesem Hintergrund stellte sich die Frage, ob der Betriebsrat in Deutschland hinsichtlich der österreichischen Führungskraft im Rahmen einer Einstellung nach § 99 Abs. 1 S. 1 hätte beteiligt werden müssen. Das BAG hat den Rechtsstreit an das Landesarbeitsgericht zurückverwiesen, da noch nicht alle relevanten Sachverhaltsfeststellungen getroffen waren.

Bereits 2025 hatte das BAG darauf hingewiesen, dass die Betriebszugehörigkeit nach § 7 BetrVG und die Eingliederung in den Betrieb nach § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG am gleichen Maßstab zu messen sind. In der neuesten Entscheidung stellt das BAG fest, dass eine Eingliederung in den Betrieb nur vorliegen könne, wenn die Führungskraft jedenfalls teilweise dem für ein Arbeitsverhältnis typischen Weisungsrecht der Betriebsinhaberin / des Betriebsinhabers unterliege. Es sei also erforderlich, dass die/der Betriebsinhaber/in eine „partielle Arbeitgeberstellung“ innehabe und Vorgaben hinsichtlich Inhalt, Ort und Zeit der Arbeitsleistung machen könne. Diese Voraussetzung könne nicht dadurch ersetzt werden, dass die Führungskraft – die in einem Arbeitsverhältnis zu einer/einem anderen Arbeitgeber/in steht – zur/zum Vorgesetzten von bereits betriebsangehörigen Mitarbeitenden gemacht werde.

Aus Sicht des BAG folgt diese engere Auslegung aus dem Zweck des Mitbestimmungsrechts nach § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG. Denn eine „Einstellung“ setze bereits begrifflich voraus, dass der/dem Betriebsinhaber/in jedenfalls ein Mindestmaß an Weisungsbefugnis gegenüber der/dem betreffenden Arbeitnehmer/in zusteht. Sei das nicht der Fall, sei die Situation vergleichbar mit dem Einsatz von Drittpersonal auf Basis eines Dienst- oder Werkvertrags. In dieser Konstellation seien ebenfalls grundsätzlich keine Mitbestimmungsmöglichkeiten des Betriebsrats gegeben.

Unter Zugrundelegung dieser Rechtsprechung kommt es für die Eingliederung in den Betrieb folglich nicht darauf an, ob die Matrix-Führungskraft das fachliche oder sogar das disziplinarische Weisungsrecht gegenüber Mitarbeitenden des Betriebs innehat. Vielmehr muss die Führungskraft selbst zumindest teilweise dem für ein Arbeitsverhältnis typischen Weisungsrecht der Betriebsinhaberin / des Betriebsinhabers unterliegen. Dafür sei es nach dem BAG nicht ausreichend, dass die Führungskraft „im Rahmen von Vorgaben des Betriebsinhabers“ tätig werde. Aus der Verpflichtung zur Beachtung von Rahmenbedingungen folge noch keine arbeitsrechtliche Weisungsgebundenheit. Unerheblich ist es nach Darstellung der Erfurter Richterinnen und Richter hingegen, ob die Führungskraft räumlich in den Betrieb eingegliedert sei. Es gebe kein Erfordernis einer gewissen Vor-Ort-Präsenz. Ebenso sei es grundsätzlich unschädlich, wenn die Führungskraft im Ausland lebe und arbeite. Der – recht strenge – Begriff der Eingliederung in den Betrieb ist damit ausschließlich funktional und nicht räumlich zu verstehen. Darüber hinaus stellt das BAG noch einmal klar, dass es für die Eingliederung auch nicht darauf ankomme, ob die Führungskraft bereits in einen anderen Betrieb eingegliedert sei. Es sei betriebsverfassungsrechtlich möglich, in mehrere Betriebe eingegliedert zu sein.

Besonders interessant ist, dass die Entscheidung aus 2025 von dem 7. Senat des BAG stammt, während der neueste Beschluss von dem 1. Senat kommt. Das hat den Hintergrund, dass die Zuständigkeit für unter anderem Betriebsratswahlen beim 7. Senat liegt, der 1. Senat aber unter anderem für das Mitbestimmungsrecht nach § 99 BetrVG zuständig ist. Es bleibt abzuwarten, ob der 7. Senat die einschränkenden Kriterien aus der Entscheidung des 1. Senats exakt übernimmt. Bemerkenswerterweise hat der 1. Senat den Beschluss des 7. Senats in seiner Entscheidungsbegründung nur an einer Stelle zitiert und eher beiläufig in Bezug genommen.

Wünschenswert wäre eine einheitliche Handhabung auf Grundlage des aktuellen Beschlusses des 1. Senats. Die dort gewählte engere Auslegung verhindert, dass Matrix-Führungskräfte die (ohnehin schwer zu ziehenden) Grenzen des Betriebsbegriffs konturlos werden lassen. Bereits aus praktischer Sicht wäre es anderenfalls beispielsweise für einen Wahlvorstand in einem international agierenden Unternehmen kaum handhabbar, Kenntnis von allen Matrix-Führungskräften zu erlangen, die in irgendeiner Form Weisungen an Mitarbeitende des Betriebes erteilen und damit bei der Betriebsratswahl wahlberechtigt wären. Demgegenüber begründet der Umstand, dass eine Führungskraft jedenfalls zu einem Mindestmaß der Personalhoheit der Betriebsinhaberin / des Betriebsinhabers unterliegt und damit auch von ihr/ihm gesteuert werden kann, ein Bedürfnis für die Mitbestimmung des Betriebsrats dieses Betriebes und spiegelbildlich für die Wahlberechtigung der Führungskraft bei der Betriebsratswahl.  

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