Aufhebungsvertrag für Vorstände: Rechtliche Grundlagen und praktische Hinweise

Rechtliche Grundlagen des Vorstandsverhältnisses

Organstellung und Dienstvertrag

Das Vorstandsverhältnis basiert auf zwei rechtlichen Säulen: der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat gemäß § 84 AktG und dem zivilrechtlichen Anstellungsvertrag nach § 611 BGB (Dienstvertrag). Diese Dualität führt dazu, dass sowohl die Bestellung als auch der Dienstvertrag beendet werden müssen.

Die Bestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt für einen bestimmten Zeitraum von maximal fünf Jahren und kann vor Ablauf nur aus wichtigem Grund widerrufen werden. Der Anstellungsvertrag regelt hingegen die Rechte und Pflichten des Vorstands gegenüber der Gesellschaft, insbesondere die Vergütung und weitere vertragliche Vereinbarungen.

Beschränkte Kündigungsmöglichkeiten

Die ordentliche Kündigung eines Vorstandsdienstvertrags ist bei befristeten Verträgen grundsätzlich ausgeschlossen, kann aber in Ausnahmefällen vertraglich vereinbart werden. In der Praxis ist der Dienstvertrag meist befristet oder eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Eine fristlose Kündigung ist nur aus wichtigem Grund nach § 626 BGB möglich, wobei die Anforderungen in der Rechtsprechung sehr restriktiv ausgelegt werden. Diese Besonderheit macht Aufhebungsverträge zu einem wichtigen Instrument für die einvernehmliche Beendigung von Vorstandsverhältnissen.

Die beschränkten Kündigungsmöglichkeiten sollen die Unabhängigkeit der Vorstandstätigkeit sicherstellen und verhindern, dass Vorstände durch Kündigungsdrohungen in ihrer Geschäftsführung beeinflusst werden können.

Gestaltung von Vorstandsaufhebungsverträgen

Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags

Ein wirksamer Aufhebungsvertrag muss sowohl die Niederlegung des Vorstandsamts als auch die Beendigung des Dienstvertrags regeln. Dabei ist zu beachten, dass die Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied als einseitige Erklärung gegenüber dem Aufsichtsrat erfolgt und keiner Annahme durch den Aufsichtsrat bedarf, während der Dienstvertrag durch den Aufhebungsvertrag mit der Gesellschaft beendet wird.

Die zeitliche Koordination beider Beendigungstatbestände ist von großer Bedeutung, da zwischen der Amtsniederlegung und der Vertragsbeendigung rechtliche Unsicherheiten entstehen können. In der Praxis werden beide Beendigungen daher meist zum selben Zeitpunkt vereinbart.

Abfindungsregelungen und ihre Grenzen

Abfindungen für Vorstände unterliegen besonderen Beschränkungen. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Abfindungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Diese Empfehlungen haben zwar keine unmittelbare rechtliche Bindungswirkung, werden aber von Gerichten und Aufsichtsbehörden als Maßstab herangezogen.

Bei der Berechnung der Abfindungshöhe sind verschiedene Vergütungsbestandteile zu berücksichtigen: die Grundvergütung, variable Vergütungskomponenten, Nebenleistungen und etwaige Pensionszusagen. Besonders komplexe Fragen ergeben sich bei der Behandlung langfristiger variabler Vergütungen, die noch nicht erdient sind.

Wettbewerbsverbote und Karenzentschädigung

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind bei Vorständen häufig und können erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben. In Anlehnung an § 74 Abs. 2 HGB wird regelmäßig vereinbart, dass die Karenzentschädigung mindestens die Hälfte der zuletzt bezogenen Leistungen beträgt und das Wettbewerbsverbot auf maximal zwei Jahre befristet ist; eine gesetzliche Verpflichtung hierzu besteht für Vorstände jedoch nicht unmittelbar.

Bei Aufhebungsverträgen stellt sich die Frage, ob bestehende Wettbewerbsverbote aufgehoben oder modifiziert werden sollen. Dies hängt von den Interessen der Gesellschaft und den Zukunftsplänen des ausscheidenden Vorstands ab. Eine Aufhebung des Wettbewerbsverbots kann die Abfindung reduzieren, da keine Karenzentschädigung mehr geschuldet wird.

Typische Fallkonstellationen in der Praxis

Einvernehmliche Trennung bei Strategieänderungen

Wenn Unternehmen ihre strategische Ausrichtung ändern, kann es sinnvoll sein, dass Vorstandsmitglieder einvernehmlich ausscheiden. In solchen Fällen steht meist nicht die Leistung des Vorstands in Frage, sondern die Passung zur neuen Unternehmensstrategie. Aufhebungsverträge ermöglichen hier eine würdevolle Trennung ohne Gesichtsverlust für beide Seiten.

Bei solchen Konstellationen sind großzügigere Abfindungsregelungen möglich, da keine Pflichtverletzungen vorliegen. Dennoch müssen die Grenzen des Corporate Governance Kodex und aktienrechtliche Bestimmungen beachtet werden.

Gesundheitsbedingte Amtsaufgabe

Gesundheitliche Probleme können eine Vorstandstätigkeit unmöglich machen. Hier bieten Aufhebungsverträge die Möglichkeit, sozialverträgliche Lösungen zu finden, die sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch des betroffenen Vorstands berücksichtigen.

Besondere Aufmerksamkeit verdient in diesen Fällen die Behandlung von Pensionszusagen und die Frage, ob Dienstunfähigkeitsregelungen greifen. Oft bestehen Ansprüche auf Invaliditätspensionen, die bei der Gestaltung des Aufhebungsvertrags zu berücksichtigen sind.

Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen

Wenn Compliance-Verstöße oder andere Pflichtverletzungen vorliegen, wird die Gestaltung des Aufhebungsvertrags komplexer. Die Gesellschaft muss ihre Interessen wahren und darf keine unverhältnismäßig hohen Abfindungen zahlen, wenn der Vorstand seine Pflichten verletzt hat.

Gleichzeitig können Aufhebungsverträge auch in solchen Fällen vorteilhaft sein, da sie langwierige und kostspielige Gerichtsverfahren vermeiden. Die Abfindungshöhe wird dann typischerweise deutlich reduziert oder kann ganz entfallen.

Haben Sie Fragen zur rechtssicheren Gestaltung eines Vorstandsaufhebungsvertrags? Wir unterstützen Sie bei allen Aspekten der einvernehmlichen Beendigung von Vorstandsverhältnissen.

Verhandlungsstrategien und Interessenausgleich

Verhandlungsführung durch den Aufsichtsrat

Aufhebungsverträge werden typischerweise zwischen dem Aufsichtsrat und dem betroffenen Vorstandsmitglied verhandelt. Der Aufsichtsrat muss dabei seine Sorgfaltspflichten beachten und die Interessen der Gesellschaft angemessen vertreten.

Eine professionelle Verhandlungsführung erfordert eine gründliche Vorbereitung, die sowohl rechtliche als auch wirtschaftliche Aspekte umfasst. Externa Berater können dabei helfen, angemessene Vertragskonditionen zu entwickeln und Risiken zu minimieren.

Zeitdruck und Vertraulichkeit

Verhandlungen über Vorstandsaufhebungsverträge stehen oft unter Zeitdruck, insbesondere wenn bereits öffentliche Spekulationen über Veränderungen in der Unternehmensführung kursieren. Gleichzeitig ist absolute Vertraulichkeit erforderlich, um Unsicherheiten bei Mitarbeitern, Kunden und Kapitalmarkt zu vermeiden.

Diese Rahmenbedingungen erfordern eine besonders strukturierte und professionelle Herangehensweise, um in kurzer Zeit rechtssichere und interessengerechte Lösungen zu entwickeln.

Benötigen Sie Unterstützung bei Verhandlungen über einen Vorstandsaufhebungsvertrag? Wir beraten Sie diskret und kompetent bei allen Aspekten.

Praktische Checkliste für Vorstandsaufhebungsverträge

Vor Vertragsschluss zu prüfende Punkte

Corporate Governance Compliance:

• Einhaltung der Abfindungsobergrenzen des DCGK
• Angemessenheitsprüfung der Gesamtvergütung
• Dokumentation der Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat

Rechtliche Aspekte:

• Koordination von Amtsniederlegung und Vertragsbeendigung
• Behandlung laufender variabler Vergütungskomponenten
• Regelung von Pensionszusagen und Versorgungsansprüchen
• Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung

Steuerliche Optimierung:

• Prüfung der Anwendbarkeit der Fünftelregelung
• Gestaltung der Auszahlungsmodalitäten
• Berücksichtigung von Freibeträgen und Freigrenzen

Vertragsklauseln und Formulierungen

Ein rechtssicherer Aufhebungsvertrag sollte klare Regelungen zu folgenden Punkten enthalten: Beendigungszeitpunkt, Abfindungshöhe und -fälligkeit, Behandlung variabler Vergütungen, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflichten und Rückgabepflichten.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen Salvatorische Klauseln und die Wahl des anwendbaren Rechts, insbesondere bei international tätigen Vorständen oder Unternehmen mit ausländischen Beteiligungen.

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